证券代码：300433 证券简称：蓝思科技 公告编号：临 2017-009 蓝思科技股份有限公司 关于收购境外资产的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 公司与交易对方已达成意向并签署了《工业区土地租赁之其财产转让原则合 同》，尚未签署正式交易合同，本次交易能否最终达成尚存在一定的不确定性。 一、交易概述 1、交易的基本情况 为顺应下游消费电子科技类产品显示面板行业的发展的新趋势，主动融入“一带一路” 发展的策略中，更好地服务下游重要客户，蓝思科技股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）全资子公司蓝思国际（香港）有限公司（以下简称“蓝思国 际”或“受让方”）与越南胜华责任有限公司（以下简称“越南胜华”或“出让 方”）于近日在湖南长沙签署了《工业区土地租赁之其财产转让原则合同》，与 越南胜华责任有限公司、西贡北江工业区股份公司签署了《三方协议》。蓝思国 际以 53,800,000 美元收购越南胜华名下的位于北江省越安县光州社光州工业区 R （R2）地块的土地租赁权、厂房所有权及厂房内机器设备。根据越南法令规定， 以上资产将由蓝思国际未来在越南投资设立的子公司（以下简称“越南子公司”） 受让，越南子公司将主要承担对公司在越南的下游客户提供更多的直接配套生产 与服务。 2、根据《蓝思科技股份有限公司章程》、《对外投资管理制度》、《总经 1/12 理工作细则》等有关法律法规，本项交易在公司CEO审批权限范围内，无须提交董 事会或股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。 3、公司与交易对方之间不存在关联关系，不构成关联交易。 二、交易对方的基本情况 交易对方一： 企业名称：越南胜华责任有限公司； 英文名称：WINTEK VIETNAM CO.,LTD； 企业代码/税务编码：2400542804； 注册资本：16,380,000,000,000 越南盾； 公司法定代表人：LIN,CHIEN-NAN； 成立日期：2011 年 3 月 9 日； 住所地址：越南北江省越安县光州工业区 S 地段； 营业范围：触摸屏(TP)成品和半成品、液晶显示器（LCD）成品和半成品、 LCD 显示模组（LCM）成品和半成品之生产和加工；房地产（公司人员宿舍之 建设）及公司人员宿舍服务之经营； 股权结构： 实缴出资额 股东名称 出资方式 持股比例 （万美元） WINTEK INTERNATIONAL 30,868 货币/固定资产 100.00% (SAMOA)CORP WINTEK INTERNATIONAL (SAMOA)CORP 是胜华科技股份有限公司（股 票代码：之孙公司。 交易对方二： 企业名称：西贡北江工业区股份公司； 企业代码/税务编码：2400349624； 2/12 注册资本：220,000,000 越南盾； 公司法定代表人：Mai Tun Dng； 成立日期：2005 年 4 月 06 日； 住所地址：越南北江省越安县光洲乡光洲工业区 ； 营业范围： 建筑及发展工业区的基础设施； 股权结构： 股东名称 出资额（越南盾） 持股票比例 京北都市发展股份公司 130,900,000 59.5% 西贡－芹苴工业区股份公司 5,500,000 2.5% 其他 85,800,000 39.00% 合计 220,000,000 100.00% 三、交易标的基本情况 1、土地租赁权 地块面 地块用 评价估计价格 地块位置 地块性质 有效期 积（㎡） 途 （美元） 向工业区基础设施 北江省越安县光州工 工业区 80,650 开发商租地，按年交 4,758,350 2056 年 1 月 业区 R(R2) 土地 付土地租金 2、房屋建筑物 建筑物 建设 序 建筑面 总面积 评估价 建筑物名称 坐落位 许可 所有权期限 号 积（㎡） （㎡） （美元） 置 证 1 R01 生产厂房 12.0 18,200 54,600 2056 年 1 月 北江省 2 R03 辅助厂房 9.20 4,000 12,000 2056 年 1 月 越安县 3 R03 废物处理区 光州社 11/G 1,000 1,000 68,984,956 2056 年 1 月 4 R02 生产厂房 光州工 PXD 18,200 54,600 2056 年 1 月 5 R 工人停车场 业区 号 3,000 6,000 2056 年 1 月 3/12 R(R2) 6 R01 工人食堂 3,600 21,600 2056 年 1 月 地段 合计 —— —— 48,000 149,800 68,984,956 —— 3、机器设备 评估价 起拍价 序号 资产名称 购买日 数量 （美元） （美元） 1 离心式冰水机 2012/11/1 1 208,425 2 离心式冰水机 2012/11/1 1 208,425 3 离心式冰水机 2012/11/1 1 208,425 4 离心式冰水机 2012/11/1 1 208,425 5 加热型吸附式干燥机 2014/4/1 1 63,000 6 加热型吸附式干燥机 2014/4/1 1 63,000 7 加热型吸附式干燥机 2014/4/1 1 63,000 8 加热型吸附式干燥机 2014/4/1 1 63,000 9 螺旋式线 螺旋式线 螺旋式线 无油水冷螺旋式空压机 2013/7/1 1 51,500 800,000 13 无油水冷螺旋式空压机 2013/7/1 1 51,500 14 无油水冷螺旋式空压机 2013/7/1 1 72,958 15 无油水冷螺旋式空压机 2013/7/1 1 72,958 16 无油水冷螺旋式空压机 2013/7/1 1 72,958 17 后置高温除尘除水精密机 2013/10/1 1 5,250 18 后置高温除尘除水精密机 2013/10/1 1 5,250 19 后置高温除尘除水精密机 2013/10/1 1 5,250 20 后置高温除尘除水精密机 2013/10/1 1 5,250 21 后置高温除尘除水精密过滤机 2013/10/1 1 5,250 22 后置高温除尘除水精密过滤机 2013/10/1 1 5,250 23 后置高温除尘除水精密过滤机 2013/10/1 1 5,250 4/12 24 后置高温除尘除水精密过滤机 2013/10/1 1 5,250 25 前置除尘除水精密过滤机 2013/10/1 1 5,150 26 前置除尘除水精密过滤机 2013/10/1 1 5,150 27 前置除尘除水精密过滤机 2013/10/1 1 5,150 28 前置除尘除水精密过滤机 2013/10/1 1 5,150 29 前置除尘除水精密过滤机 2013/10/1 1 5,150 30 前置除尘除水精密过滤机 2013/10/1 1 5,150 31 前置除尘除水精密过滤机 2013/10/1 1 5,150 32 前置除尘除水精密过滤机 2013/10/1 1 5,150 33 冷冻式空气干燥机 2013/10/1 1 21,115 34 冷冻式空气干燥机 2013/10/1 1 21,115 35 冷冻式空气干燥机 2013/10/1 1 21,115 36 冷冻式空气干燥机 2013/10/1 1 21,115 合计 —— 36 1,685,484 800,000 上述资产不存在抵押给第三方的情况。 四、交易协议的主要内容 （一）《工业区土地租赁之其财产转让原则合同》 蓝思国际（香港）有限公司以下简称“乙方”，越南胜华责任有限公司以下 简称“甲方”。 以下为本次交易相关的《工业区土地租赁之其财产转让原则合同》主要内容， 最终以双方签字盖章的正式合同为准： 根据越南法令规定，乙方需在越南取得经营执照及完成设立公司后（下称「乙 方在越的公司」），才能与甲方签署经公证人公证并如附件一所示之正式「工业 区土地租赁之其财产转让合同」，于取得乙方在越的公司之经营执照后 10 日内， 甲方与乙方在越的公司应签署附件一所示「工业区土地租赁之其财产转让合同」 及附件三所示「机器设备买卖契约书」(下称「机器设备合同」)。 5/12 因此，在考虑本原则合同之共同条件及其它适当充分对价，及承认前述条件 及对价之接受与公允，当事人同意约定如下： 第一条：原则合同的对象 1.1 甲方同意依以下条件将本土地之土地租赁及下述财产并依附件三所示 机器设备合同将厂内机器设备转让给乙方(包括「乙方在越的公司」)。 土地面积：80,650 m2； 厂房面积：149,800 m2，依土地使用权与土地上财产所有权证第 CD 425958 编号所载。 地点：北江省越安县光州工业区 R(R2)地段； 基本的建设：工业标准 土地现状：建筑物设置其上及留存于该厂房之附属设施。 目的：生产与营运 (北江工业区管理处允许之营业项目) 机器设备清单如机器设备合同附件 A。 R(R2) 土地与厂房已经取得由北江省人民委员会于 2016 年 06 月 9 日发布编 号第 CD 425958 土地使用权与土地上财产所有权证。 第二条：转让价格 2.1 本契约的转让总金额为 USD52,984,800 元（大写：伍仟贰佰玖拾捌万肆 仟捌佰元整）（以下称为「转让价」）。 土地使用转让价为 USD4,519,750 元（大写：肆佰伍拾壹万玖仟柒佰伍拾元 整） 厂房转让价为 USD48,465,050 元（大写：肆仟捌佰肆拾陆万伍仟零伍拾元整） 附件三机器设备合同之机器设备转让价为 USD815,200 元（大写：捌拾壹万 伍仟贰佰元整）。 第三条：转让价支付 3.1 第一期付款： 6/12 在甲方、乙方与西贡北江工业区股份公司(下称 SBG)完成「三方协议」签订 之日起 5 个工作天内，乙方应支付甲方转让总价金额的 25%（百分之二十五）相 当于 USD13,246,200 元（大写：壹仟参佰贰拾肆万陆仟贰佰元整）。 3.2 第二期付款： 自甲方与「乙方在越的公司」签订「工业区土地租赁之其财产转让合同」之 日后 5 个工作天内，乙方或「乙方在越的公司」应支付甲方转让总价之 20%（百 分之二十）相当于 USD10,596,960 元（大写：壹仟零伍拾玖万陆仟玖佰陆拾元整） 及附件三机器设备合同之机器设备转让价 20%相当于 USD163,040 元（大写：壹 拾陆万参仟零肆拾元整）。 3.3 第三期付款： 「乙方在越的公司」取得乙方在越公司名义之土地使用权与厂房所有权证 （下称「土地使用权与厂房所有权证明书」）之日后 5 个工作天内，乙方或「乙 方在越的公司」应支付甲方转让总价之 50%（百分之五十）相当于 USD26,492,400 元（大写：贰仟陆佰肆拾玖万贰仟肆佰元整）。 3.4 第四期付款： 甲方根据本原则合同第 4 条规定将本土地点交予乙方或「乙方在越的公司」 及完成保税设备、物料海关进出口作业日起 5 个工作天内，乙方或「乙方在越的 公司」应支付甲方转让总价之 5%（百分之五）相当于 USD2,649,240 元（大写： 贰佰陆拾肆万玖仟贰佰肆拾元整）及附件三机器设备合同之机器设备转让价 80% 相当于 USD652,160 元（大写：陆拾伍万贰仟壹佰陆拾元整）。依本原则合同第 4.2 及 4.3 条增加或减少转让价，甲方、乙方或「乙方在越的公司」应于本期付 款中结算计付。 3.5 迟延给付：倘若乙方或「乙方在越的公司」未依本原则合同所约定之付 款时程付款，乙方及「乙方在越的公司」应就逾期期间之逾期债务依每月 1.5% 之利率以美金支付迟延利息，但迟延利息累计金额上限为 8%。又倘若乙方或「乙 7/12 方在越的公司」未经甲方书面同意逾期给付超过 30 天时，甲方得依本合同第 10 条约定终止本合同。 第四条：在越南成立的公司 4.1 自本原则合同签订之日后 30 个工作天内，乙方应向北江省工业区管理 处与北江省投资计划局进行办理投资登记手续并在越南成立一个公司（以下简称 为「商业登记程序」）。在取得该登记公司之经营执照之日后 10 天内，该成立 之公司（下称「乙方在越的公司」）应与甲方签订「工业区土地租赁及其财产转 让合同」，其内容如本合同附件一之规定。乙方依本合约所支付之金额会自动转 成乙方在越的公司依「工业区土地租赁之其财产转让合同」所应支付予甲方之第 一期款。 第五条：合同终止 5.1 当乙方未履行本合同约定的任何义务时，甲方应通知乙方并给予乙方 30 日治愈瑕疵（下称「违反通知书」）。倘若前述 30 日期间届满后，甲方有权单 方终止本合同。 5.2 倘若乙方或乙方在越公司因未按时足额支付本合同约定之价款逾期达 30 日，甲方得单方终止本合同时，甲方有权没收乙方或乙方在越公司已支付之 累积价款。 5.3 于乙方向甲方 100%全额支付转让价之前，甲方仍然保留土地使用权。 在乙方对甲方逾期付款之情况下，甲方有权通知主管机关要求撤回相关登记之申 请或暂停签发土地使用权证明书登记程序，直至乙方完成转让价支付事宜为止。 （二）《三方协议》 西贡北江工业区股份公司以下简称“SBG”或“甲方”，越南胜华责任有限 公司以下简称“胜华”或“乙方”，蓝思国际（香港）有限公司以下简称“受让 方”或“丙方”，甲方、乙方及丙方以下个别或合称为“当事人”。 鉴于： 8/12 甲方为依据越南法律所设立及营运之企业，甲方对北江省越安县光州社光州 工业区（下称「光州工业区」）进行发展。 乙方为依据越南法律所设立及营运之企业，于 2011 年 3 月 18 日甲方与乙方 已签订编号为 25/HD-QC/2011 的土地租赁及其厂房转让合同（以下简称为「土 地租赁及其厂房转让合同」），甲方依「土地租赁及其厂房转让合同」出租予乙方 之标的包括位于北江省越安县光州社光州工业区 R(R2)土地（总面积为 80,650m2， 以下简称为「本土地」）租赁权，乙方已于本土地兴建厂房。乙方与丙方于 2017 年 3 月 30 日就转让本土地及其上所兴建厂房（合称为「本财产」）已签订「工业 区土地租赁及其财产转让原则合同」，乙方拟转让本土地租赁及其厂房所有权予 丙方所投资设立的丙方在越公司。 丙方为依据中华人民共和国香港特别行政区法律所设立及营运之企业，其计 划于越南设立公司投资受让乙方光州工业区土地租赁及其上厂房，乙方拟将「土 地租赁及其厂房转让合同」及「工业区土地租赁及其财产转让原则合同」下使用 本土地之权利及其厂房所有权转让予丙方所投资设立之丙方在越公司。乙方与丙 方已签订编号为 201703301/ HDNT/ WT 的「工业区土地租赁及其财产转让原则 合同」。 因此，在考虑本协议之共同条件及其它适当充分对价，及承认前述条件及对 价下，当事人同意约定如下： 第一条：位置 本土地及其上厂房位于光州工业区之R(R2)地段内。 第二条：使用目的 丙方及丙方在越公司将依北江工业区管理处就丙方在越公司之投资许可所 允许及符合产业所需之生产及经营目的，使用本土地。 第三条：土地面积 本土地之面积为：80,650㎡。 9/12 厂房面积为：149,800㎡ 第四条：土地位置及测量 本土地之位置与面积依据本协议之附件所列。 第五条：土地现况 本土地之转租使用权及其上财产（围墙）将依现况进行转让。 第六条：转让流程 6.1 乙方会将「土地租赁及其厂房转让合同」及「工业区土地租赁及其财产 转让原则合同」下本土地之土地使用权及厂房所有权转让予丙方所投资设立之丙 方在越公司。 6.2 甲方同意及承认乙方将「土地租赁及其厂房转让合同」及「工业区土地 租赁及其财产转让原则合同」下本土地租赁及其厂房所有权转让予丙方所投资设 立之丙方在越公司，且承认乙方已全额支付直至 2056 年 1 月为止之土地使用权 的租金。于丙方在越公司取得本土地使用权与厂房所有权证后，丙方或丙方在越 公司应对甲方支付以下公用事业款项（以下称为「公用事业款项」），但甲方与丙 方或丙方在越公司事后另有协议者，另依协议办理，包括： (1) 基础设施管理费及保养费，每年 10,000 VND /㎡/年，此价格不包含 VAT； (2) 水费； (3) 废水净化处理。 其它费用丙方或丙方在越公司要直接支付给政府或通过甲方进行支付，包括： (4)向政府缴纳的年度土地使用税费，依北江省人民委员会规定之价格。 (5)其它土地使用的过程所发生之税务及规费。 6.3 于本协议签署后，甲方与乙方应签署修正及减少本土地后之「土地租赁 及其厂房转让合同」，以修正及减少转让予乙方之租赁面积。 6.4 丙方及丙方在越公司同意履行光州工业区之法律及主管机关所要求之投 资人义务，包括不限于支付本土地之基础设施管理费、保养费及全部州政府要求 10/12 之税务及规费。甲方应协助乙方及丙方在越公司申请本土地之土地使用权证明书， 所有相关联的费用均由丙方或丙方在越公司负担。 第七条：一般条款 7.1 本协议将自签署日起生效并拘束当事人。 7.2 丙方或丙方在越公司应依本协议第六条按时为必要支付行为。 7.3 本协议中越文版本壹式各拾贰份，每一份均视为正本，且每一份合并起 来成为一份完整之相同协议，由中、越文书写，具有同等法律上的约束力。各当事人各 持三份正本，另三份正本将提交给北江工业区管理处及相关单位。若中越文版本 有岐异时，双方应本于诚信原则以中文版本为原则修正越文版本。 7.4 本协议应以越南社会主义共和国法律为准据法，并依据越南社会主义共 和国法律解释。倘若中越二种语言之间有差异，越文版本视为各方解决实际问题之 依据。 五、本项交易对公司的影响 本项收购为公司在越南开展生产经营活动奠定了基础，使公司融入到“一带 一路”发展的策略中，顺应了下游消费电子科技类产品显示面板行业的发展的新趋势，有利于 公司增强与下游企业的协同效应、更好地服务下游重要客户、进一步巩固公司的 高端客户资源优势。 根据越南法令规定，蓝思国际在越南子公司成立并取得经营执照后，将与越 南胜华签署经公证人公证的正式《工业区土地租赁之其财产转让合同》。本项交 易的资产金额来源为蓝思国际自有资金，不会对其正常经营产生重大影响。公司将就 本项交易后续取得的进展情况履行持续信息公开披露义务。 六、备查文件 1、《工业区土地租赁之其财产转让原则合同》； 2、《三方协议》； 11/12 3、诚正海峡两岸不动产估价师联合事务所【20161246号】《不动产估价报 告》。 特此公告。 蓝思科技股份有限公司董事会 二○一七年四月十三日 12/12